掛牌公司的股權過于分散，固然有引發(fā)控制權之爭的風險；但是如果過度地集中，那么在公司內部治理方面，又可能會遭遇各種被動違規(guī)。近期，金凱達披露臨時股東大會公告，因為公司擬進行的關聯交易與全體股東存在關聯關系，所以關聯股東未按《公司章程》規(guī)定回避表決。而上述違規(guī)表決的結果，竟然是全票否決。

蘇州金凱達機械科技股份有限公司（證券簡稱：金凱達，證券代碼：833950.OC）是一家以為客戶提供整體的鋸切系統(tǒng)服務方案為主營業(yè)務的智能制造型高新技術企業(yè)。經過8年多的漫長發(fā)展，公司在2015年11月2日正式登陸新三板市場。

業(yè)績實現穩(wěn)健發(fā)展，股權集中的架構有貢獻

報告期內，公司的經營業(yè)績除了在2015年出現了一定幅度的波動之外，在2013年到2016年間，整體上維持了相對穩(wěn)健的發(fā)展態(tài)勢。凈利潤從2013年的132.59萬元增加到2016年的316.12萬元，年化復合增長率達到33.59%；營業(yè)收入從2013年的4,627.29萬元，增長到2016年的7,948.30萬元，其年化復合增長率也有19.76%。同期，公司的毛利率始終保持在27%左右的水平上，相對穩(wěn)定。

維系公司穩(wěn)健發(fā)展的重要因素之一，是公司相對簡單而又高度集中的股權結構。無論是掛牌之前，還是在登陸新三板之后，公司僅有兩位法人股東：第一大股東是香港偉軒企業(yè)有限公司（以下簡稱：香港偉軒），持有公司99%的股權；另一位股東是廣州偉軒企業(yè)顧問有限公司（以下簡稱：廣州偉軒），該公司占有金凱達另外1%的股份。而這兩位法人股東的股權結構與金凱達類似——都很簡單。香港偉軒是柯曉華的獨資公司，而廣州偉軒同樣是兩位股東，持股90%的査映紅和持股10%的伍時高，其中前者是柯曉華的夫人。

由此可見，金凱達的實際控制人是身為一致行動人的柯曉華、查映紅夫婦。而兩位實際控制人同時又是公司第一屆董事會的董事。此外，柯曉華還身兼董事長和總經理的職務。表決權、決策權和管理權的高度集中，只要領導者具有足夠的才干，這樣的企業(yè)實現穩(wěn)健發(fā)展并不難。但是這樣的集權架構，卻在公司內部治理方面帶來了一些難免的尷尬。

設立控股子公司，涉及關聯交易

2017年11月1日，公司第一屆董事會第11次會議召開，本次會議審議通過了《關于公司擬對外投資設立控股子公司廣東金凱達智能裝備有限公司的議案》（該議案以下簡稱：關聯交易議案，該子公司以下簡稱：廣東金凱達）。公司計劃與同屬柯曉華實際控制下的關聯方——加科有限公司（以下簡稱：加科有限）共同出資2,000萬元，設立控股子公司廣東金凱達。其中，金凱達出資1,500萬元，占廣東金凱達注冊資本的75%；而加科有限的出資金額為500萬元，占該子公司注冊資本的25%。由于金凱達和加科有限兩公司同處柯曉華的實際控制之下，因此本次設立廣東金凱達的投資方案構成關聯交易。

在關聯交易議案的審議表決過程中，根據金凱達《公司章程》（以下簡稱：《公司章程》）第121條相關規(guī)定，關聯董事柯曉華、查映紅回避表決。與會的其他三名董事全票通過該議案，并且將其提交將于11月16日召開的臨時股東大會審議。截至臨時股東大會召開之前，本次關聯交易的流程合法合規(guī)。

都是關聯股東？審議表決關聯交易遇尷尬

2017年11月16日，公司2017年第一次臨時股東大會按時召開，與會的股東及股東代表僅2人，分別代表香港偉軒和廣州偉軒；換句話說，分別代表柯曉華和查映紅，同時也代表了金凱達股份總數的100%。

本次臨時股東大會的議案僅有一項，就是審議經第一屆董事會第11次會議審議通過的關聯交易議案。在董事會會議審議過程中暢行無阻的關聯交易議案，在臨時股東大會審議過程中卻遭遇了兩難：一方面，因為柯曉華夫婦分別實際控制的香港偉軒和廣州偉軒也是本次關聯交易的關聯方，所以按照《公司章程》第81條相關規(guī)定，在投票表決關聯交易議案時，上述兩位一致行動的關聯股東應當回避；另一方面，公司僅有這兩位關聯股東，如果兩家公司都不參與投票表決，而且《公司章程》又沒有明文規(guī)定在全體股東均需回避的情況下，應當如何審議相關議案，那么該關聯交易議案就將無法表決。此外，即使強行投票表決通過，由于該決議違反《公司章程》在先，也不具有法律效力，不過是為金凱達的公司治理歷史憑空添加了污點而已。

怎么辦？臨時股東大會已經召開，要么不審議表決關聯交易議案，要么審議該議案而涉及違法違規(guī)，無論哪一種選擇，都是新三板市場上比較少見的情況。最終公司選擇關聯股東對該議案進行審議表決，但是表決的結果竟然是——全票否決！從而形成了推動關聯交易的股東親自否決了自己推動的關聯交易議案的奇怪情境。

從會后公司披露的提示性公告來看，在關聯交易議案被否決后，柯曉華夫婦的決策傾向于重新調整金凱達和加科有限兩家公司對廣東金凱達的出資比例。如果廣東金凱達從金凱達的控股子公司轉變?yōu)閰⒐傻穆摖I企業(yè)，那么是不是就可以讓下一次臨時股東大會的相關表決能少一些違法違規(guī)之嫌呢？就讓時間來告訴我們答案。