一家中概股公司，把自己的子公司推上新三板，這個子公司上新三板就融資收購這家中概股公司的其他子公司。最后，這家中概股公司還要準備私有化了。

你猜，這家中概股公司要干嗎？

讀懂君覺得，如果這家中概股公司要回新三板，它的運作堪稱完美。中概股回歸路漫漫，那就先推一個子公司上新三板，通過不斷融資進行收購，把自己的資產注入這家新三板子公司，從而曲線登陸新三板。

但故事結局真的這么美好嗎？

要4個億買自己的兩個兄弟

8月1日，美中嘉和（835660.OC）發(fā)布公告，稱公司本來要收購傲華科技和世紀友好，但因為世紀友好的控股公司北京質子中心尚處于籌備中，未來可能對美中嘉和其他投資項目造成資金壓力，現(xiàn)在決定只收購傲華科技。

美中嘉和、傲華科技、世紀友好的實際控制人均為美國紐交所上市公司泰和誠醫(yī)療（證券代碼：CCM）。故事的主角比較多，我們先簡單粗暴地感受一下它們之間的關系：

認識一下幾位主角：

泰和誠醫(yī)療：2009年12月IPO登錄紐交所，主要業(yè)務分為醫(yī)療設備的租賃和中高端腫瘤醫(yī)院的運營。

美中嘉和：新三板掛牌公司，泰和誠醫(yī)療100%間接控股的子公司，主營業(yè)務為腫瘤診療中心的管理及腫瘤放療醫(yī)院的運營管理。

傲華科技：泰和誠醫(yī)療100%間接控股的子公司，主營業(yè)務是提供影像診斷及放療設備租賃、醫(yī)療技術開發(fā)及服務等。

世紀友好：泰和誠醫(yī)療100%間接控股的子公司，目前公司主要籌備其控股子公司北京質子中心的經營。北京質子中心設立的主要目的是泰和誠將世界最好的腫瘤放療中心的經營經驗復制到中國。

認識了主角后，我們來聊這個收購故事，故事開始于今年年初。

2016年1月26日，美中嘉和（835660.OC）因公司籌劃重大資產重組于當日停牌。2月23日，公司發(fā)布公告，擬以支付現(xiàn)金的方式收購傲華科技100%的股權和世紀友好100%的股權。

本次交易一共作價3.93億元，其中傲華科技作價3.23億元，傲華科技2015年10月31日的凈資產6.81億元，但要扣除公司之前的分紅金額3.58億元，所以此次交易并未有溢價。世紀友好作價7000萬元，即為世紀友好收購北京質子中心55%股權的價格。

都是自家兄弟姐妹，為什么要這樣買來買去？讀懂君認為，此次收購實質上是，泰和誠醫(yī)療要將傲華科技和世紀友好的資產注入到美中嘉和。

泰和誠醫(yī)療的主要業(yè)務是醫(yī)療設備的租賃和中高端腫瘤醫(yī)院的運營。

傲華科技主要做醫(yī)療設備租賃。并且今年2月，為避免同業(yè)競爭，美中嘉和的控股股東醫(yī)星租賃，承諾將其除單純融資租賃外的其他所有經營租賃以及相應的運營咨詢服務委托傲華科技承接。此委托協(xié)議生效后，傲華科技就成為泰和誠醫(yī)療在國內所有經營性租賃資產。

世紀友好其控股子公司北京質子中心設立的主要目的是，泰和誠要將世界最好的腫瘤放療中心——MD安德森質子中心經營經驗復制到中國。2012年12月，泰和誠宣布收購美國德州大學MD安德森質子中心安德森腫瘤中心（MDACC）質子中心管理公司45%的股權，從而間接持有該質子中心19.98%的股權，成為其第二大股東。從2012年的收購到國內質子中心項目的運營，一條“引進來”的戰(zhàn)略路徑清晰可見。

此次，美中嘉和收購傲華科技以及世紀友好，意味著泰和誠醫(yī)療國內的醫(yī)療設備租賃業(yè)務和正在籌備的高端腫瘤治療業(yè)務都將成為新三板掛牌公司的資產。

但在8月1日更新后的重組報告書中，美中嘉和稱北京質子中心籌備期較長，投資額較大可能對公司其他投資項目造成一定的資金壓力，為提高此次重組的可能性，所以終止了收購世紀友好的計劃。

私有化之后能回新三板嗎？

7月12日，泰和誠醫(yī)療宣布擬以5.19美元的價格私有化。7月11日前一個交易日泰和誠醫(yī)療的股價為3.88美元每股，這意味著此次私有化溢價將達到33.76%。

2016年5月初，泰和誠醫(yī)療股價出現(xiàn)暴跌，從5元左右跌到3.5元左右。雖然這兩年的業(yè)績在下滑，但2015年派一次特別股息0.99元，2014年派兩次特別股息1.62元……現(xiàn)在要以5.19元的價格進行私有化，這個誠意似乎還是有些不足。

但倘若私有化成功，那泰和誠醫(yī)療能走的路是什么？

一種方案是公司私有化后，借殼上市或者直接IPO，但那樣的成本遠不是一個只有12億估值的公司所能承擔的。

似乎泰和誠醫(yī)療回拆VIE，整體上新三板是成本最低的回歸國內資本市場的方式。但即使是上新三板，道路也是相當曲折。 

曲折的地方在于，錢不好拿。

此次收購采用現(xiàn)金支付，即使不再收購世紀友好，也還需要支付3.23億元，美中嘉和將在股權交割日起三年分期進行支付。

但美中嘉和2015年年報上顯示，2015年年底，公司賬上只有1720萬元的現(xiàn)金。于是，2016年2月24日，也就是重組報告書公布的第二天，美中嘉和進行了掛牌以來的第一筆融資。3月17日，公司公布認購報告書，擬募集資金5.85億元，其中3.9億用于戰(zhàn)略收購。

若定增可以順利完成，美中嘉和的估值將達到29.47億元，是其母公司泰和誠醫(yī)療估值的2.5倍左右。

即使美中嘉和將其他的資產注入，新三板的投資者會給出其如此高的估值嗎？目前，美中嘉和的募資仍在進行過程中，此時距發(fā)布股票發(fā)行方案已經五個多月了。

2016年6月16日，股轉公司出臺的《掛牌公司并購重組業(yè)務問答（二）》中明確表示：“除發(fā)行股份購買資產構成重大資產重組并募集配套資金的情況外，在前次重大資產重組實施完畢并披露實施情況報告書前，掛牌公司不得在重組實施期間啟動證券發(fā)行程序。”這則政策的出臺似乎對于美中嘉和來說更為不利。

公司在進行收購時，并未進行配套融資而是在重組報告書公布之后公布的融資方案，那么根據(jù)規(guī)定，美中嘉和必須終止此次融資。關鍵是，不融資哪里有錢去并購呢？若監(jiān)管部門認定美中嘉和此次融資為配套融資，但投資者不買賬也是白搭。

政策不允許，投資者還未買賬，這個方案已經陷入困局；私有化道路又充滿無數(shù)變數(shù)。泰和誠醫(yī)療這套組合拳能打成功嗎？（挖貝網轉自讀懂新三板微信號：ddxinsanban）