繼分拆旗下神州信息借殼*ST太光后，神州數(shù)碼又擬分拆旗下IT分銷業(yè)務借殼深信泰豐。該借殼資產(chǎn)作價40.1億元，其2014年實現(xiàn)凈利潤3.15405億元。郭為、中信建投基金、閆國榮等10人承諾，借殼資產(chǎn)2015年至2017年扣非凈利潤分別不低于3.02億、3.28億和3.35億元。

繼分拆旗下神州信息借殼*ST太光后，已在港股上市的神州數(shù)碼又擬分拆旗下IT分銷業(yè)務借殼深信泰豐，神州數(shù)碼董事局主席郭為將成為深信泰豐新的實際控制人。此次借殼分兩個交易環(huán)節(jié)，郭為等先通過參與非公開發(fā)行的方式成為深信泰豐股東，然后深信泰豐再以所募資金及現(xiàn)金方式作價40.1億元收購神州數(shù)碼下屬IT分銷業(yè)務公司。

深信泰豐3月23日起停牌，時隔近5個月于今日出爐重組預案。首先，公司擬以7.43元/

股的價格向郭為、公司現(xiàn)實際控制人王曉巖等非公開發(fā)行2.96億股，募資不超過22億元。其中，郭為、王曉巖分別認購1.55億股和6460萬股，中信建投基金(中信建投基金定增16號資產(chǎn)管理計劃)、王廷月、錢學寧、張明分別認購2961萬股、2692萬股、1346萬股和673萬股。

本次發(fā)行前，王曉巖為上市公司實際控制人。本次發(fā)行完成后，郭為及其一致行動人將持有公司28.19%股份，王曉巖及希格瑪公司將持有公司21.85%股份，郭為將躍升為上市公司新的控股股東和實際控制人。

郭為上位實際控制人后，重組將實施第二步，即深信泰豐擬以所募資金22億元及自籌資產(chǎn)向神州數(shù)碼控股有限公司(下稱“神州數(shù)碼”)100%控制的神州數(shù)碼有限公司(下稱“神碼有限”)購買旗下全部神州數(shù)碼(中國)有限公司、上海神州數(shù)碼有限公司和州神州數(shù)碼信息科技有限公司股權。根據(jù)收益法評估，標的資產(chǎn)歸屬于母公司股東權益價值40.1億元，較其凈資產(chǎn)賬面值增值9.50784億元，增值率31.08%，經(jīng)過交易雙方協(xié)商，本次標的資產(chǎn)作價40.1億元。

由于深信泰豐本次所購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上，本次交易構成借殼上市。

深信泰豐讓殼，頗有點迫不得已。預案顯示，近年來，受手機用戶快速擴張及飼料行業(yè)整體不景氣影響，公司兩大主業(yè)電話機產(chǎn)銷及飼料產(chǎn)品產(chǎn)銷持續(xù)萎縮，造成公司經(jīng)營承壓。2012年至2014年，深信泰豐凈利潤分別為401.5萬元、1676.7萬元和6147.1萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為116.4萬元、90.7萬元和-319.5萬元，扣非凈利潤呈連年下降趨勢，引進優(yōu)質資產(chǎn)改善業(yè)績已迫在眉睫。

神州數(shù)碼旗下IT分銷業(yè)務公司的注入，有望提振上市公司業(yè)績。據(jù)了解，此次借殼的標的資產(chǎn)為目前中國規(guī)模最大、涉及領域及品牌最廣的IT產(chǎn)品分銷商，具有覆蓋全國的銷售網(wǎng)絡和服務網(wǎng)絡優(yōu)勢。2014年度其實現(xiàn)營業(yè)收入451.90806億元，實現(xiàn)凈利潤3.15405億元。郭為、中信建投基金、閆國榮等10人承諾，標的公司

2015年至2017年扣非凈利潤分別不低于3.02億、3.28億和3.35億元。